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法人不簽字公章有效嗎(法律小課堂知識篇)

2019-10-13 13:02未知閱讀:1625評論:0

最高人民法院

合同約定經雙方簽章后生效,該約定并未明確要求合同生效需同時具備當事人的簽字、蓋章

閱讀提示

本文梳理了關于簽字、蓋章與合同效力的裁判規則如下:

(1)合同約定經雙方當事人簽章后生效,但并未明確要求合同生效需要同時具備當事人的簽字、蓋章。根據《中華人民共和國合同法》第三十二條的規定,當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。公司法定代表人代表法人行使職權,其在合同上簽字的行為,代表法人的意思表示,并不要求再加蓋公司公章而使合同成立。(主文案例)

(2)合同約定經雙方授權代表簽字蓋章生效,在此情形下,即使未經授權代表簽字蓋章而只是由雙方當事人加蓋公章依然足以引起合同依法成立的效果,但是該情形表明當事人有關簽署該合同只是為了項目申報、雙方當事人不具有實際履行的意思表示的解釋具有一定的合理性和可能性。(延伸閱讀部分案例1)

(3)合同約定經雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效,但實際上雙方授權代表未簽字、蓋章,而是由當事人親自簽字、蓋章的,效力更高于授權代表簽名,應認定合同生效。(延伸閱讀部分案例2)

(4)合同約定經雙方簽字蓋章后生效,雖當事人法定代表人或其委托代理人未在合同上簽字,但蓋有當事人真實公章的,足以表明合同是當事人的真實意思表示。(延伸閱讀部分案例3)

(5)協議約定雙方當事人簽字、蓋章時生效,“簽字、蓋章”中的頓號,是并列詞語之間的停頓,其前面的“簽字”與后面的“蓋章”系并列詞組,它表示簽字與蓋章是并列關系,只有在簽字與蓋章均具備的條件下,該協議方可生效。(延伸閱讀部分案例4)

裁判要旨

合同約定經雙方當事人簽章后生效,但并未明確要求合同生效需要同時具備當事人的簽字、蓋章。根據《中華人民共和國合同法》第三十二條的規定,當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。公司法定代表人代表法人行使職權,其在合同上簽字的行為,代表法人的意思表示,并不要求再加蓋公司公章而使合同成立。

案情簡介

一、2006年初,順達公司進行環保設備改造,經與三友公司協商,確定由三友公司負責為順達公司承建兩臺BYTD——Ⅱ型12500KVA電石爐除塵器(布裝環保),雙方簽訂了總價款為128萬元的《環保治理施工合同》。合同簽訂后,三友公司按合同約定組織完成了施工;順達公司已支付1280670.25元。在順達公司給三友公司支付最后一筆20萬元的付款單上,載明“此款為04年水法環保、06年布袋環保剩余款,已全部結清,雙方認可”,三友公司的法定代表人、順達公司的法定代表人及財務人員在該付款單上簽名確認。

二、三友公司與順達公司還于2006年3月10日簽訂了一份總價款為258.96萬元的《環保治理施工合同》,該合同的施工項目、施工內容與雙方簽訂的總價為128萬元《環保治理施工合同》基本一致。

三、三友公司認為順達公司未付清工程款,分別于2010年3月16日、2011年11月23日以特快專遞的形式向順達公司催要工程款。2013年8月,三友公司將順達公司訴至石嘴山中院,請求判決順達公司向三友公司支付剩余承攬加工費126.96萬元,支付違約金129480元,合計1399080元。

四、石嘴山中院認為,簽訂的總價款為258.96萬元的《環保治理施工合同》,雖然雙方當事人對真實性無異議,但該合同未實際履行,對雙方當事人沒有約束力;順達公司已按總價款為128萬元的《環保治理施工合同》的約定向三友公司支付工程款1280670.25元。該院判決:駁回三友公司的訴訟請求

五、三友公司不服,上訴至寧夏高院,寧夏高院判決:駁回上訴,維持原判。

六、三友公司仍不服,向最高法院申請再審,主張金額為128萬元的《環保治理施工合同》約定簽章后生效,但雙方公司未蓋章,未達到生效條件。最高法院裁定駁回三友公司的再審申請。

裁判要點

第一,約定價款為128萬元的《環保治理施工合同》成立并生效。根據該合同約定,合同經雙方當事人簽章后生效,但并未明確要求合同生效需要同時具備當事人的簽字、蓋章。根據《中華人民共和國合同法》第三十二條的規定,當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。公司法定代表人代表法人行使職權,其在合同上簽字的行為,代表法人的意思表示,并不要求再加蓋公司公章而使合同成立。

第二,在順達公司2008年1月17日向三友公司支付最后一筆工程款的付款單上,雙方法定代表人及順達公司財務人員均簽字確認,雙方對案涉設備款項已全部結清。三友公司雖然對該付款單內容的真實性提出異議,但經一審法院委托鑒定,鑒定機構對付款單上時任三友公司法定代表人王仙富的簽字真實性,以及付款單上字跡是否一次書寫形成等進行了筆跡鑒定,鑒定結論認為王仙富的簽字是其本人書寫,款項已經結清事項書寫內容與付款單上其余書寫內容系一次書寫形成。

實務經驗總結

前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:

企業如欲實現合同必須經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋企業印章后才生效的目的,應當在合同中明確約定“簽字并加蓋企業印章”,而不是“簽章”等詞義模糊的表達。

但是,即使合同約定經雙方簽字蓋章后生效但僅蓋有印章而未簽字,亦有司法判例認定該行為足以表明合同是當事人的真實意思表示(延伸閱讀部分案例3)。而且,根據合同法第三十七條的規定,在簽字或者蓋章之前,當事人一方已經履行主要義務,對方接受的,合同成立。

相關法律規定

《中華人民共和國合同法》

第三十二條 當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》

第一百零八條 對負有舉證證明責任的當事人提供的證據,人民法院經審查并結合相關事實,確信待證事實的存在具有高度可能性的,應當認定該事實存在。對一方當事人為反駁負有舉證證明責任的當事人所主張事實而提供的證據,人民法院經審查并結合相關事實,認為待證事實真偽不明的,應當認定該事實不存在。法律對于待證事實所應達到的證明標準另有規定的,從其規定。

法院判決

以下為本案在最高法院審理階段,裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述:

就案涉設備的定制,雙方當事人提交了兩份定制項目、內容等相同而價款不同的《環保治理施工合同》,對兩份合同的真實性,雙方均予以認可。就約定價款為128萬元的《環保治理施工合同》是否成立并生效的問題,根據該合同約定,合同經雙方當事人簽章后生效,但并未明確要求合同生效需要同時具備當事人的簽字、蓋章。根據《中華人民共和國合同法》第三十二條的規定,當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。公司法定代表人代表法人行使職權,其在合同上簽字的行為,代表法人的意思表示,并不要求再加蓋公司公章而使合同成立。

就根據順達公司實際支付款項的時間和數額是否符合合同約定,能否認定雙方當事人實際履行的是哪一份合同的問題,本院認為,本案款項實際支付情況與兩份合同約定的付款時間及數額均不相符,故款項支付情況,不能單獨作為認定雙方實際履行合同事實的依據。在順達公司2008年1月17日向三友環保公司支付最后一筆工程款的付款單上,雙方法定代表人及順達公司財務人員均簽字確認,雙方關于本案案涉設備款項已全部結清。三友環保公司雖然對該付款單內容的真實性提出異議,但經一審法院委托鑒定,鑒定機構對付款單上時任三友環保公司法定代表人王仙富的簽字真實性,以及付款單上字跡是否一次書寫形成等進行了筆跡鑒定,鑒定結論認為王仙富的簽字是其本人書寫,款項已經結清事項書寫內容與付款單上其余書寫內容系一次書寫形成。三友環保公司對上述內容為一次書寫形成的鑒定結論不予認可,但未舉出相反證據證明。鑒定機構在上述鑒定結論作出后出具的回復函的內容,并未改變鑒定結論,不能證明三友環保公司提出的款項已經結清事項系順達公司事后單方添加的主張。

根據一審、二審過程中法院查明的款項實際支付情況,順達公司就案涉設備的定制,共向三友環保公司支付1280670.25元,該數額與價款為128萬元的合同約定基本一致。

本院認為,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款、第二款規定,對負有舉證證明責任的當事人提供的證據,人民法院經審查并結合相關事實,確信待證事實的存在具有高度可能性的,應當認定該事實存在。對一方當事人為反駁負有舉證證明責任的當事人所主張事實而提供的證據,人民法院經審查并結合相關事實,認為待證事實真偽不明的,應當認定該事實不存在。三友環保公司主張順達公司欠付合同工程款,應當就其主張的事實負舉證責任,在順達公司提供相反證據反駁三友環保公司主張的情況下,二審判決綜合本案證據情況,對三友環保公司所主張的事實未予認定,符合司法解釋對證明標準的規定,并無不妥。三友環保公司上述申請再審理由不能成立。

案件來源

寧夏三友順達化工有限公司與寧夏三友環保設備制造有限公司承攬合同糾紛申請再審民事裁定書[最高人民法院(2015)民申字第885號]

延伸閱讀

1

裁判規則一:合同約定經雙方授權代表簽字蓋章生效,在此情形下,即使未經授權代表簽字蓋章而只是由雙方當事人加蓋公章依然足以引起合同依法成立的效果,但是該情形表明當事人有關簽署該合同只是為了項目申報、雙方當事人不具有實際履行的意思表示的解釋具有一定的合理性和可能性。

案例1

江西賽維LDK太陽能高科技有限公司與廣西玉柴機器集團有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書[最高人民法院(2015)民二終字第36號]認為,“案涉《供貨協議書》的內容與雙方當事人簽約的真實意思并不相符。首先,根據《中華人民共和國合同法》的有關規定,合同一經雙方當事人簽字或者蓋章即告成立,一般情況下,合同自其成立之時即產生拘束力。但是,本案雙方當事人在案涉《供貨協議書》生效條件的條款中明確約定,協議須經‘雙方授權代表’而非‘雙方當事人’簽字蓋章生效,并且特別強調該授權代表‘須經法定代表人書面授權委托’。可見,合同約定的生效條件是作為自然人的授權代表簽字或加蓋其個人名章而非加蓋合同當事人的公章。在此情形下,即使未經授權代表簽字蓋章而只是由雙方當事人加蓋公章依然足以引起合同依法成立的效果,但是,本案合同當事人關于合同生效條件的這一特殊約定,意味著當事人在合同生效要件的設計上有著特別的用意與安排,雙方當事人所預期的合同發生拘束力和履行力的條件是雙方授權代表的簽字或蓋章。而事實上,賽維太陽能公司與玉柴集團公司的授權代表確未共同在案涉《供貨協議書》上簽字或蓋章,表明玉柴集團公司有關簽署該協議書只是為了項目申報、雙方當事人不具有實際履行的意思表示的解釋具有一定的合理性和可能性。”

2

裁判規則二:合同約定經雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效,但實際上雙方授權代表未簽字、蓋章,而是由當事人親自簽字、蓋章的,效力更高于授權代表簽名,應認定合同生效。

案例2

中國鐵路物資廣州有限公司與何細戰、湖南力邦物流有限公司等買賣合同糾紛、保證合同糾紛申請再審民事裁定書[最高人民法院(2014)民申字第1767號]認為,“根據本案查明事實,中鐵物資廣州公司據以起訴的《股權質押協議》系由中鐵物資廣州公司與何細戰雙方簽訂的真實協議,協議內容屬雙方當事人真實意思表示,在雙方簽字或蓋章后依法成立。由于該協議不屬于法律、行政法規規定應當辦理批準、登記手續才生效的協議,自協議成立時即發生法律效力。協議第五條約定:‘本合同有效期:經雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效,直至本合同項下擔保債權全部清償后失效。’該約定對協議的生效和失效時間作了約定,其生效時間應理解為雙方授權代表簽字或蓋章之日起協議生效。案涉《股權質押協議》雖無雙方授權代表簽字,但有中鐵物資廣州公司一方的印章以及何細戰本人的親筆簽名,其效力更高于授權代表簽名,應認定協議符合雙方約定的生效條件,該協議屬生效協議。何細戰雖主張該協議以中鐵物資廣州公司與定園公司進行融資合作為生效的前提條件,因未實現合作該協議未生效,但由于協議內容對此并無約定,何細戰又未能提供充分證據證明其主張,本院對此不予采納。”

3

裁判規則三:合同約定經雙方簽字蓋章后生效,雖當事人法定代表人或其委托代理人未在合同上簽字,但蓋有當事人真實公章的,足以表明合同是當事人的真實意思表示。

案例3

北京大有克拉斯家具商城與中國機床總公司、北京牡丹園公寓有限公司進口代理合同糾紛再審民事裁定書[最高人民法院(2013)民申字第72號]認為,“家具商城向本院申請再審稱:……(二)《協議書》雖加蓋了家具商城的印章,但經內部審核,家具商城并不清楚該事宜。即使認定該《協議書》真實,根據其中‘此協議雙方簽字蓋章后生效’的約定,其生效條件應當是雙方的‘簽字’和‘蓋章’。《協議書》雖有機床公司負責人的簽字、北京市潮福源餐飲娛樂有限公司(以下簡稱潮福源公司)和家具商城的蓋章,但機床公司未蓋章、潮福源公司和家具商城負責人未簽字,不符合約定的生效條件,《協議書》并未發生法律效力。因此,《協議書》作為孤證,不能被作為家具商城承擔還款責任的事實依據。……本院認為:(一)關于《協議書》的真實性及其效力。根據一審期間司法鑒定結論,《協議書》上家具商城印章印文與工商檔案材料中印章印文是同一枚印章蓋印,家具商城對該鑒定結論予以認可。《協議書》上蓋有家具商城真實的公章,雖無家具商城法定代表人或其委托代理人的簽字,但足以表明《協議書》是家具商城的真實意思表示。《協議書》上雖只有機床公司法定代表人簽字,而無機床公司的公章,但機床公司并不否認《協議書》的真實性。據此,一、二審判決認定《協議書》真實有效并無不當,家具商城否定《協議書》的真實性及其效力的再審申請理由不能成立。”

4

裁判規則四:協議約定雙方當事人簽字、蓋章時生效,“簽字、蓋章”中的頓號,是并列詞語之間的停頓,其前面的“簽字”與后面的“蓋章”系并列詞組,它表示簽字與蓋章是并列關系,只有在簽字與蓋章均具備的條件下,該協議方可生效。

案例4

浙江順風交通集團有限公司與深圳發展銀行寧波分行借款合同糾紛案[最高人民法院(2005)民一終字第116號]認為,“寧波分行與順風公司對還款協議的生效條件作出特別的約定,即協議在雙方當事人簽字、蓋章時生效。關于該協議中‘簽字、蓋章’之間的頓號應如何立解,即簽字與蓋章應同時具備還是具備其一即可認定協議生效。雙方當事人簽訂的協議中所表述的‘簽字、蓋章’中的頓號,是并列詞語之間的停頓,其前面的‘簽字’與后面的‘蓋章’系并列詞組,它表示簽字與蓋章是并列關系,只有在簽字與蓋章均具備的條件下,該協議方可生效。雙方當事人該項約定意思表示清楚、真實,應認定為有效。另從雙方當事人簽訂的《還款協議》內容看,其專門設定了雙方加蓋公章與負責人簽字欄目,在該協議中寧波分行既簽署了負責人姓名也加蓋了單位印章,而順風公司僅有法定代表人簽名未加蓋單位印章。由于順風公司未在《還款協議》上加蓋單位印章,不具備雙方約定的生效條件,因此,寧波分行依據該協議主張權利,事實依據不足,法院不予支持。

來源:法客帝國

作者:唐青林 李舒 楊巍

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